Verschil tussen LOI en MOU

Belangrijkste verschil - LOI versus MOU

LOI (Letter of Intent) en MOU (Memorandum of Understanding) zijn grotendeels vergelijkbaar van aard en worden vaak verward met elkaar. Het is dus belangrijk om het verschil tussen LOI en MOU duidelijk te begrijpen. Zowel LOI als MOU worden zwaar gebruikt bij transacties van persoonlijke en zakelijke aard. Het belangrijkste verschil tussen LOI en MOU is datt LOI is een overeenkomst die de hoofdpunten van de voorgestelde deal schetst en die dient als een "overeenkomst om overeen te komen" tussen twee partijen terwijl MOU is een overeenkomst tussen twee of meer partijen om een specifieke taak of een specifiek project uit te voeren. Beide overeenkomsten zijn niet bedoeld als juridische handhaving tussen de partijen.

INHOUD
1. Overzicht en belangrijkste verschil
2. Wat is LOI
3. Wat is MOU
4. Vergelijking zij aan zij - LOI versus MOU
5. Samenvatting

Wat is LOI?

LOI is een overeenkomst waarin de hoofdpunten van een voorgestelde deal worden geschetst en die fungeert als een "overeenkomst om tot overeenstemming te komen" tussen twee partijen. LOI wordt ook wel a Onderzoeksbrief of a Concept papier. Slechts twee partijen kunnen bij een LOI worden betrokken; LOI kan dus niet worden gevormd tussen meer dan twee partijen. LOI wordt vaak beschouwd als een primaire overeenkomst die is opgesteld voorafgaand aan het aangaan van een schriftelijke overeenkomst; daarom is het juridisch niet bindend. Veel van deze overeenkomsten bevatten echter bepalingen die bindend zijn, zoals niet-openbaarmaking, exclusiviteit en niet-concurrentiebedingen.

Inhoud van LOI

LOI neemt het formaat van een formele brief aan en de volgende inhoud moet worden opgenomen,

Samenvatting (openingsparagraaf)
Verklaring van de kwestie
Een overzicht van de activiteiten die moeten worden uitgevoerd en hoe ze moeten worden geïmplementeerd
Uitkomsten van de activiteit
Budget en andere relevante financiële informatie
Afsluitende paragraaf
Handtekening van de betrokken partijen

Een intentieverklaring wordt meestal door een partij aan een andere partij aangeboden en vervolgens onderhandeld vóór de uitvoering of ondertekening. Hier zullen beide partijen proberen elkaars posities te beveiligen. Als zorgvuldig wordt onderhandeld, kan een LOI dienen om beide partijen bij een transactie te beschermen. Het niveau van onderhandeling kan toenemen afhankelijk van de aard van het betrokken project. LOI's worden bijvoorbeeld zwaar gebruikt bij corporate actions zoals fusies, overnames en joint ventures voordat ze een formeel schriftelijk contract aangaan. In een dergelijk geval biedt LOI een geloofwaardige basis voor verificatie en onderhandeling van voorwaarden voordat een juridisch bindende overeenkomst wordt aangegaan.

Wat is MOU?

MOU is een schriftelijke overeenkomst waarbij de voorwaarden van de overeenkomst duidelijk zijn gedefinieerd en met de beoogde doelstellingen zijn overeengekomen. Maar het is geen legale handhaving tussen de partijen. MOU's zijn vaak de eerste stappen in de richting van juridisch bindende contracten. MOU kan verklaren dat de partijen "overeenkomen het gezamenlijke gebruik van faciliteiten te bevorderen en te ondersteunen", maar dit komt niet neer op een juridisch bindende clausule.

Bijv. In 2010 sloot Royal Dutch Shell, een van Europa's grootste energiegroepen, een MOU om een $ 12 miljard joint venture op te zetten met Cosan, een grote Braziliaanse suikerrietverwerker.

Anders dan bij LOI kunnen meer dan twee partijen ondertekenaars van een MOU zijn. Zo kan dit type overeenkomst worden ontwikkeld onder meer dan twee partijen. Ook al is een MOU juridisch niet afdwingbaar, het is 'bind by estoppel'. Dit is een clausule die verhindert dat een persoon een feit of een recht beweert, of hem of haar verbiedt om een feit te ontkennen. Daarom, als een van de partijen de voorwaarden van het MOU niet verplicht, en de andere partij een verlies heeft geleden. Als gevolg hiervan heeft de getroffen partij het recht om de verliezen te dekken. Net als LOI kan MOU ook wettelijk bindende clausules bevatten.

Inhoud van MOU

De volgende elementen zijn meestal opgenomen in een MOU.

Bij het MOU betrokken partijen
Doel van het aangaan van het MOU
Rollen en verantwoordelijkheden van elke betrokken partij
Middelen bijgedragen door elke partner
Beoordeling van de beoogde voordelen door elke partij
Handtekening van de betrokken partijen
Figuur 01: Formaat van een MOU

Wat is het verschil tussen LOI en MOU??

LOI versus MOU
LOI is een overeenkomst die de belangrijkste punten van de voorgestelde deal schetst en fungeert als een "overeenkomst om tot overeenstemming te komen" tussen twee partijen.	MOU is een overeenkomst tussen twee of meer partijen waar MOU geen juridische handhaving tussen de partijen beoogt.
Betrokken partijen
Slechts twee partijen kunnen bij een LOI worden betrokken.	Meer dan twee partijen kunnen een MOU aangaan.
Gebruik
LOI wordt vaak later omgezet in een contract en heeft dus een beperkt gebruik.	MOU blijft vaak zijn vorm behouden totdat de taak of het project is voltooid.

Samenvatting - LOI versus MOU

Beide soorten overeenkomsten beschrijven de intentie om een specifieke actie te ondernemen en zijn geen juridisch bindende documenten, hoewel ze juridisch bindende clausules kunnen bevatten. Het verschil tussen LOI en MOU hangt voornamelijk af van de discretie van de betrokken partijen en de aard van het project in kwestie; LOI is geschikter om te gebruiken als een primaire overeenkomst in belangrijke allianties zoals fusies en overnames waarbij een gestaag platform voor onderhandelingen nodig is, terwijl MOU wellicht meer geschikt is om als alternatief voor een contract te gebruiken.

Referentie:
1. Cueto, Santiago A. "Memorandum of Understanding and Letter of Intent: What's the Difference?" International Business Law Advisor. N.p., 21 april 2010. Web. 24 april 2017.
2. "Relaties met bedrijven en stichtingen." Richtlijnen voor een intentieverklaring | Relaties met bedrijven en stichtingen UMass Amherst. N.p., n.d. Web. 24 april 2017.
3. Todd Eric Gallinger Business Attorney California gratis consult Message Reveal Number949-862-0010. "Juist gebruik van een intentieverklaring of memorandum van overeenstemming." Correct gebruik van intentieverklaring of memorandum - gidsen - Avvo. N.p., 21 juli 2010. Web. 24 april 2017.

Afbeelding met dank aan:
1. "Memorandum van overeenstemming tussen Argentinië en Iran" door Argentinië en Iran - AlbertoNisman.org (Public Domain) via Commons Wikimedia

Zakenrecht